De Besloten Vennootschap (BV) of een eenmanszaak? Als ondernemer kun je hier vrij uit kiezen. Wat zijn de voordelen van de BV? En zijn er nadelen aan de BV in vergelijking met de eenmanszaak?

Verreweg de meeste startende ondernemers gieten hun onderneming in de vorm van een eenmanszaak. Maar de ondernemer kan er ook voor kiezen van de onderneming een BV (Besloten Vennootschap) te maken. Beide hebben hun voor- en nadelen. In dit artikel bespreken we de voordelen én de nadelen van de BV.

Wat is een rechtsvorm?

Wanneer we spreken naar de rechtsvorm van een onderneming verwijzen we naar de juridische structuur van de onderneming. Er zijn veel verschillende rechtsvormen. Sommige rechtsvormen zijn voor niet-winstgeoriënteerde organisaties (de vereniging, de stichting), andere zijn voor bedrijven met een winstoogmerk. De eenmanszaak en de besloten vennootschap (BV) zijn veelvoorkomende rechtsvormen voor commercieel opererende bedrijven.

Welke rechtsvorm u kiest heeft grote gevolgen voor uw bedrijf. Het bepaalt onder wel fiscaal regime de onderneming valt, maar het bepaalt ook hoe de eigendomsverhoudingen liggen, hoe de besluitvorming moet plaatsvinden en wie er aansprakelijk is wanneer er iets verkeerd gaat.

De eenmanszaak en de BV in het kort

Mensen denken wel eens dat een eenmanszaak geen personeel kan hebben. Dat is onjuist. Een eenmanszaak kan prima personeel in dienst hebben. Wanneer een onderneming een eenmanszaak is, is de gehele onderneming volledig eigendom van de ondernemer. Dat betekent dat de ondernemer alle besluiten zelfstandig kan nemen. Aan de andere kant is hij ook privé aansprakelijk.

De besloten vennootschap is een rechtsvorm die rechtspersoonlijkheid heeft. Dat betekent dat de bv “voor het recht” zelfstandig kan handelen. De besluiten worden genomen door de aandeelhouders (in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) en er is een directie die, in dienst van de BV, beslissingen neemt om de BV (hopelijk) verder te helpen.

De nadelen van de BV

De BV kent veel voordelen, daarover schrijven we later meer. Maar er zijn ook nadelen verbonden aan de BV.

Een van de belangrijkste nadelen van de BV is dat de BV een stuk ingewikkelder is dan de eenmanszaak. Dat begint al bij de oprichting. Het oprichten van een eenmanszaak kost slechts € 75 (2023) en een bezoek aan de Kamer van Koophandel om de onderneming in te schrijven bij het handelsregister, heeft het starten van een bv meer voeten in de aarde.

Nadelen BV: Oprichten ingewikkelder

Een van de nadelen van de bv is dat het oprichten meer voeten in aarde heeft

Om een BV op te richten dienen eerst statuten te worden opgesteld. Hierin staan de belangrijkste regels van de bv. Het bevat het doel van de bv, welke activiteiten de bv gaat ondernemen, welke bevoegdheden de directie heeft en hoe het aandelenkapitaal verdeeld is.Ook dient een oprichtingsakte te worden opgesteld.

Helaas kunt u dit niet zelf. Het opstellen van de oprichtingsakte en de statuten moet door een notaris gebeuren. De notaris zorgt vervolgens ook voor het inschrijven van de BV in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het oprichten van een BV kost normaal gesproken tussen de € 500 – € 1000 (exclusief € 75 inschrijvingskosten voor de KvK).

Veel ondernemers kiezen ervoor om gelijk twee BV’s op te richten. De ene BV, de werkmaatschappij, is waar de onderneming in wordt ondergebracht. De tweede BV (de holding) is aandeelhouder in de werkmaatschappij. Door deze constructie worden risico’s beperkt en win je aan flexibiliteit. Maar het voegt wél een extra laag complexiteit toe.

Tenslotte moeten ook de Ultimate Beneficial Owners (UBO’s) bij de KvK worden ingeschreven. De UBO’s zijn de mensen die uiteindelijk de vruchten van de BV plukken. UBO’s zijn altijd natuurlijke personen. Een andere BV kan nooit UBO zijn. Die rol ligt dan bij de UBO’s van de BV die aandeelhouder is.

Voorbeeld: De aandelen van Werkmaatschappij B.V. zijn voor 65% in handen van Piet Konijn. De overige 35% is in handen van Holding Masha B.V.

Masha Mens bezit alle aandelen van Holding Masha B.V.

Piet Konijn is een natuurlijk persoon (een mens) die het voordeel vanuit de B.V. kan genieten. Piet Konijn is dus een UBO. Holding Masha B.V. ontvangt (ruwweg een derde) van de winst. Maar omdat Holding Masha B.V. geen mens is, kan het geen UBO zijn. Daarom wordt gekeken wie het voordeel heeft van Holding Masha B.V.  Dat blijkt Masha Mens te zijn. Zij is een natuurlijke persoon en geniet, via haar B.V. de winstuitkeringen. Masha Mens is dus UBO van Werkmaatschappij B.V.

Nadelen BV: minder startersvoordelen

Startende ondernemers met een eenmanszaak kunnen verschillende aftrekposten opvoeren waardoor het belastbaar inkomen afneemt. Voor de BV zijn deze aftrekposten niet toegankelijk.

Nadelen BV: complexere administratie

De administratie van de B.V. moet aan strengere eisen voldoen dan de administratie van de eenmanszaak. Dat is ergens ook wel logisch. De eenmanszaak is tenslotte direct verweven met de ondernemer. Anders dan de Belastingdienst zijn er weinig partijen die inzage willen (en verdienen) in de boeken van de eenmanszaak. Bij de B.V. ligt dat anders. De aandeelhouders hoeven niet per sé onderdeel van de directie te zijn. Ze hoeven zelfs niet in het bedrijf te werken. De administratie moet hen dus een juist beeld van de gang van zaken geven.

Daarom brengt de B.V. allerlei verplichtingen met zich mee rondom de van financiële verslaglegging en de jaarrekening. Ook moet de boekhouding aan allerlei vormvereisten voldoen. Geen wonder dat de meeste B.V.’s gebruik maken van de diensten van een administratiekantoor! Dat scheelt hen een hoop kopzorgen, al hangt er wel een prijskaartje aan.

Nadelen BV: verplichte jaarrekening

Elke B.V. moet een jaarrekening opstellen. Wat daarin moet zijn opgenomen hangt af van de omvang van de onderneming.  De bedrijfsklasse wordt bepaald aan de hand van de omvang van de activa, de netto-omzet en het aantal werknemers.

Voldoet een bedrijf 2 achtereenvolgende jaren aan 2 van de drie kenmerken? Dan bepaalt dat de bedrijfsklasse.

Voorbeeld: Een bedrijf maakte vorig jaar een omzet van € 15 mln winst. Dit jaar loopt de omzet op tot € 16 mln. Het bedrijf voldoet dus twee opeenvolgende jaren aan de netto-omzet criteria voor “Middelgroot”. Het totaal aan activa bedroeg vorig jaar € 6,5 mln. Door afschrijvingen is dat dit jaar gedaald naar € 5,9 mln. Het bedrijf valt dus niet twee achtereenvolgende jaren onder de bedrijfsklasse “Middelgroot” qua activa. Het aantal medewerkers bedroeg vorig jaar 125. Dit jaar zijn er 135 mensen in dienst. Op dit criterium scoort het bedrijf twee opeenvolgende jaren als “middelgroot”.

Omdat het bedrijf tweemaal als “middelgroot” scoorde en éénmaal als “klein” moet het bedrijf voldoen aan de eisen voor een middelgroot bedrijf.

Bestanddelen jaarrekening per bedrijfsklasse

• Micro: beperkte balans (micro)
• Klein: verkorte balans en toelichting
• Middelgroot: bestuursverslag, enigszins vereenvoudigde balans, vereenvoudigde resultaatrekening, uitgebreide toelichting, accountantsverklaring, inzicht in aantal winstbewijzen e.d, statutaire regeling en voorstel resultaatbestemming
• Groot: bestuursverslag, uitgebreide balans en resultaatrekening, uitgebreide toelichting, accountantsverklaring, inzicht in bijzondere zeggenschapsrechten, inzicht in winstbewijzen e.d., overzicht nevenvestigingen, statutaire regeling en voorstel resultaatbestemming

Nadelen BV: complexere besluitvorming

Wanneer de ondernemer in de eenmanszaak besluit dat hij of zij iets wil doen, dan kan hij of zij dat dezelfde dag nog uitvoeren. De ondernemer is immers volledig eigenaar. Bij de B.V. verloopt de besluitvorming iets formeler. Veel besluiten mogen door de directie worden genomen (vaak de Directeur-Grootaandeelhouder of DGA), maar er zijn ook besluiten die alleen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) genomen mogen worden. Daar zitten allerlei extra formele eisen aan vast.

Nadelen B.V.: minder privacy

De jaarrekening van de B.V. moet worden gepubliceerd. Dat gebeurt door de jaarrekening te deponeren bij de Kamer van Koophandel. De KvK waarschuwt er op haar site al voor dat ondernemers terughoudend moeten zijn met het opnemen van persoonsgevoelige informatie in de jaarrekening.

De privacywetgeving (AVG) verplicht ondernemers terughoudend te zijn met het publiceren van gevoelige informatie. Maar ook zonder wetgeving is het slim na te denken over de privacy. Wilt u echt dat iedereen weet hoeveel u vorig jaar met uw onderneming verdiende? En als u slechts één of twee medewerkers heeft, dan valt hun inkomen vaak redelijk te schatten vanuit de post “loonkosten” in het jaarverslag.

Voordelen van de BV

Met al die nadelen zou je bijna gaan denken dat je wel gek moet zijn om aan een BV te willen beginnen! Maar gelukkig zitten er niet alleen nadelen vast aan de BV. Er zijn een paar stevige voordelen aan de BV.

Voordelen BV: beperkte aansprakelijkheid

Bij de eenmanszaak is de ondernemer met zijn of haar gehele privé-vermogen aansprakelijk voor alle zakelijke schulden. Dat kan pijnlijk zijn, want schuldeisers kunnen een claim leggen op alles wat de ondernemer bezit: de kunstcollectie, de vintage motor, de collectie wijnen, de auto of de eigen woning.

Die privé-aansprakelijkheid hoeft geen probleem te zijn wanneer de onderneming weinig schulden heeft. De zzp-er die met de laptop onder de arm naar de klant gaat hoeft meestal geen zakelijke leningen af te sluiten. Anders is het voor de snackbar-eigenaar die voor € 30.000 nieuwe horeca-apparatuur moet kopen, de taxi-ondernemer die voor € 150.000 nieuwe taxi’s wil aanschaffen of de kunstmestfabrikant die voor € 5.000.000 een nieuwe productielijn in gebruik wil nemen.

Er komt een moment dat de persoonlijke aansprakelijkheid te veel gaat worden. Dan is de BV de reddende engel. Bij een BV is geen sprake van privé aansprakelijkheid (tenzij de ondernemer het echt heel bont heeft gemaakt).

Het privé vermogen van de ondernemer is veilig afgeschermd. Schuldeisers kunnen hun schulden alleen op de BV verhalen. Hierdoor is het financiële risico van de ondernemer beperkt tot de waarde van zijn of haar aandelen (en eventuele leningen aan de onderneming). Deze beperkte aansprakelijkheid, en de betere nachtrust die dit oplevert, is één van de belangrijkste voordelen van de BV.

Voordelen BV: professionelere uitstraling

Eigenlijk zou de rechtsvorm niet moeten uitmaken, want als ondernemer zet u zich elke dag voor de volle 100% in om uw klanten tevreden te krijgen. Toch geeft het label “BV” een extra professionele uitstraling aan het bedrijf. De BV oogt zakelijker en betrouwbaarder en heeft daardoor bij potentiële klanten, zakenpartners en (potentiële) medewerkers een streepje voor.

Voordelen BV: betere continuïteit

De eenmanszaak en de ondernemer zijn innig met elkaar verweven. Dat heeft iets moois, maar betekent ook dat het voortbestaan van de onderneming sterk van de ondernemer afhankelijk is. De BV kan in principe gewoon verder wanneer de aandeelhouder om wat voor reden dan ook wegvalt. Dat kan zijn door overlijden of arbeidsongeschiktheid, maar ook omdat de ondernemer simpelweg eens een keer wat anders wil gaan doen.

De aandelen van de onderneming kunnen worden overgedragen (verkocht), waardoor een ander makkelijk het stokje kan overnemen.

Een van de voordelen van de BV: betere toegang tot kapitaal

Voordelen BV: betere toegang tot kapitaal

Voor de BV is het makkelijker kapitaal te vergaren dan voor de eenmanszaak. Door extra aandelen uit te geven kan het eigen vermogen worden versterkt. Dat versterkt de financiële ratio’s (solvabiliteit en liquiditeit) waardoor het bedrijf meer vreemd vermogen kan aantrekken.

Trouwens, die verschaffers van vreemd vermogen vinden het vaak ook wel prettig dat de BV een betere continuïteit en een professionele uitstraling heeft.

Voordelen? Nadelen? De BV en de Belasting

De eenmanszaak en de BV worden fiscaal anders behandeld. De fiscale voordelen en de nadelen van de BV zijn soms complex, maar de manier waarop de winst wordt behandeld heeft de grootste invloed op de portemonnee van de ondernemer.

Bij de eenmanszaak ziet de Belastingdienst de onderneming als onderdeel van de ondernemer. Alle winst wordt bij de ondernemer belast als Box 1-inkomen. In 2023 wordt de eerste € 73.031 met 36,93% belast. Over het meerdere wordt 49,50% geheven.

Bij de BV verloopt de belastingheffing in meerdere stappen en via verschillende wegen. Ten eerste moet de Directeur-Grootaandeelhouder (DGA) zichzelf een “gebruikelijk loon” als DGA-salaris uitbetalen. Dit inkomen wordt belast in Box 1.

Vervolgens moet de BV Vennootschapsbelasting betalen. Deze belasting bedraagt:

• Tot en met € 200.000: 19%
• Boven € 200.000: 25,8%

Wordt de winst uitgekeerd als dividend? Het belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang wordt met 26,90% belast.

Welke rechtsvorm fiscaal aantrekkelijker is hangt dus grotendeels af van de hoogte van de winst. Pas bij een winst van ongeveer € 130.000 wordt de BV fiscaal aantrekkelijker dan de eenmanszaak.

Eenmanszaak of BV?

Kort door de bocht kunnen we concluderen dat de voordelen van de BV steeds zwaarder gaan wegen naarmate de onderneming groeit. Voor kleinere ondernemingen zijn de nadelen van de bv wellicht te groot en is de eenmanszaak de beste keuze. Wilt u eens sparren over wat voor uw onderneming de juiste rechtsvorm is? Neem dan eens contact met ons op.