optie 1: Activa-Passiva inbreng
optie 2: Ruisende inbreng
optie 3: Geruisloze inbreng
We belichten ze hieronder één voor één.
Het is van groot belang om vooraf de fiscale gevolgen van een omzetting in te schatten. De manier waarop de eenmanszaak overgaat naar een BV is namelijk bepalend voor de hoogte van de eventuele belastingclaim op eventueel aanwezige meerwaarde in de eenmanszaak (of VOF). Denk hierbij bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) aan goodwill (klantenbestand, servicecontracten, merknamen, websites, et cetera.)
Inbrengen eenmanszaak optie 1: Activa-Passiva inbreng
De snelste en voordeligste methode om een eenmanszaak (of VOF) in te brengen in een BV is meestal door middel van een activa-passiva transactie. Technisch gezien verkoopt de eenmanszaak in dit scenario alle bedrijfsmiddelen aan de nieuwe BV.
De risico’s verlegt u naar de nieuwe BV. De bestaande eenmanszaak wordt immers gestaakt door de omzetting in de BV. Maar let op! Als er stille reserves aanwezig zijn, zoals goodwill, meerwaarde in een bedrijfspand of andere stille reserves, dan bent u inkomstenbelasting verschuldigd over de stille en fiscale reserves. Voorbeeld: dit kan ontstaan doordat een bedrijfsmiddel (zeg een auto) in de boekhouding een lagere waarde heeft dan in het economisch verkeer. Op het moment van staking van de eenmanszaak worden alle bedrijfsmiddelen gewaardeerd tegen de op dat moment geldende waarde in het economisch verkeer.
Zijn deze stille reserves niet aanwezig dan kunt u de eenmanszaak inbrengen middels de Activa-Passiva inbreng.
Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen Activa-Passiva inbreng eenmanszaak
Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:
- U richt een BV op en deze wordt ingeschreven in het Handelsregister van de KvK;
- Opstellen stakingsbalans voor uw eenmanszaak;
- Overdragen van de activa en passiva van de gestaakte eenmanszaak aan de BV door middel van een overeenkomst ter overname van de activa en passiva;
- Uitschrijven eenmanszaak bij het Handelsregister van de KvK;
- De stakingswinstvrijstelling wordt geclaimd in de laatste aangifte Inkomstenbelasting;
Het is ook mogelijk alleen fiscaal gezien uw huidige onderneming te staken, maar stille reserves zoals goodwill te activeren op de balans van uw nieuwe BV. Als dit uw gewenste resultaat is, dan kunt u ook opteren voor een ruisende inbreng. De ruisende inbreng bespreken wij hieronder.
Inbrengen eenmanszaak optie 2: Ruisende inbreng
Net als bij een activa-passiva inbreng rekent u bij de ruisende inbreng variant af over de stille reserves. Het verschil is dat dit wel met terugwerkende kracht kan. Aan de terugwerkende kracht is wel een termijn gebonden. U moet voor 31 maart van het lopende jaar uw eenmanszaak ruisend inbrengen in een BV om gebruik te kunnen maken van terugwerkende kracht tot 1 januari van datzelfde jaar.
Tevens zijn er, in tegenstelling tot bij een activa-passiva inbreng, extra kosten verbonden aan een ruisende inbreng. Kosten voor de notaris voor het opstellen van een notariële inbrengakte en kosten voor de accountant om een inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen op te stellen voor de eenmanszaak of VOF.
U rekent dus af met de Belastingdienst over alle meerwaarde in de eenmanszaak of VOF, maar daartegenover staat wel een hoger afschrijvingspotentieel. U mag dus na een ruisende omzetting van de eenmanszaak afschrijven op de geherwaardeerde goodwill, bedrijfspanden, etc, net zoals bij nieuw aangeschafte bedrijfsmiddelen.
Afrekening met de Belastingdienst over de meerwaarde / fiscale reserves kan ook worden voorkomen door de belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.
Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen ruisende inbreng eenmanszaak
Op hoofdlijnen zien de stappen voor de ruisende inbreng er als volgt uit:
- U richt een BV op en deze wordt ingeschreven in het Handelsregister van de KvK;
- De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door uw boekhouder;
- Via een notariële inbrengakte brengt u de activa en passiva in de nieuwe BV;
- De BV wordt ingeschreven bij het Handelsregister van de KvK en de eenmanszaak uitgeschreven;
- De stakingswinstvrijstelling / omzetting in lijfrente wordt opgenomen in de laatste aangifte Inkomstenbelasting.
Inbrengen eenmanszaak optie 3: Geruisloze inbreng
Een geruisloze inbreng is een echte overgang van alles wat de eenmanszaak / VOF op de balans heeft staan in de BV, zonder af te rekenen over meerwaarde of fiscale reserves.
De meeste ondernemers die al geruime tijd hun eenmanszaak drijven kiezen voor deze optie. Vaak is er dan sprake van substantiële meerwaarde en fiscale reserves in de onderneming.
Bij de optie ‘geruisloze inbreng’ wordt de verschuldigde inkomstenbelasting die ‘verborgen’ zit in de meerwaarde van de onderneming en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de BV.
U gaat dan in feite door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet.
Om te kunnen genieten van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari moet u voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben geregistreerd bij de belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de BV zal uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van omzetting moeten zijn afgerond.
Eenmanszaak naar BV – Stappen geruisloze inbreng eenmanszaak
Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:
- U richt een BV op en deze wordt ingeschreven in het Handelsregister van de KvK;
- De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door uw boekhouder;
- Via een notariële inbrengakte brengt u de activa en passiva in de nieuwe BV;
- De BV wordt ingeschreven bij het Handelsregister van de KvK en de eenmanszaak uitgeschreven;
- Uw boekhouder dient het verzoek ‘goedkeuring geruisloze inbreng’ in bij de Belastingdienst.
Uiteraard kan WM webministratie u begeleiden bij het omzetten van uw eenmanszaak of VOF in een BV. Neem gerust contact op indien u hierover vragen heeft.
